Så fungerar tilläggsköpeskilling – men för vem är det bra egentligen?

Download as PDF

Publicerat 15 Maj, 2018

Ni är överens. Affären är i hamn. Det är dags att betala. Men för att verkligen slutföra en transaktion mellan två parter återstår själva regleringen av köpeskillingen. I många fall förekommer dessutom en tilläggsköpeskilling, som är en efterföljande delbetalning av den totala köpeskillingen. Men hur fungerar det egentligen bäst med tilläggsköpeskilling? Navet reder ut.

Att jobba med tilläggsköpeskilling betyder att den fullständiga köpeskillingen inte betalas vid tillträdet utan slutregleras senare. Men tro inte att det finns en modell för alla. Det finns i princip lika många sätt att konstruera ett tilläggsköpeskillingsavtal som det finns företagsköp med tilläggsköpeskilling. Gemensam nämnare för samtliga avtal är istället de begränsade klausulerna. Allt för att undvika källor till konflikter, på grund av subjektiva tolkningar och önsketänkande.

Tilläggsköpeskilling kan som sagt konstrueras på flera sätt. Ofta regleras de av följande:

  • Prestationsmått är det mått som sätts för att avgöra om någon utbetalning av tilläggsköpeskilling ska ske. Prestationsmått bestäms ofta från intäkts- eller resultatnivån i bolaget och då vanligtvis EBITDA-resultatet, men parterna kan enas om att använda vilken typ av verksamhetsrelaterade omständigheter som helst baserat på de värdedrivande faktorerna i bolaget. Metoden är oftast relativt okomplicerad om verksamheten ska drivas vidare som ett självständigt bolag efter förvärvet, men kan vara mer komplex om verksamheten ska integreras i köparens befintliga verksamhet. Resultatnivån bör vid beslut om tilläggsköpeskilling beräknas enligt samma redovisningsprinciper som bolaget tidigare tillämpat och justering ska göras för att eliminera effekter av eventuella interntransaktioner mellan bolaget och köparen, om dessa inte skett på marknadsmässiga villkor. Allt för att undvika olyckliga meningsskiljaktigheter vid slutregleringen.
  • Tröskeln är den preciserade nivå i köpeavtalet för den valda resultatnivå som måste uppnås för att tilläggsköpeskilling ska falla ut. Med fördel ska ett max respektive ett minimibelopp läggas in för den högsta respektive lägsta tilläggsköpeskilling som sammanlagt kan komma att betalas, för att på så sätt skapa förutsägbarhet för både säljare och köpare.
  • Tidsperioden är den tid från under vilken ytterligare utbetalning enligt prismekanismen till säljaren kan komma ifråga. Tilläggsköpeskilling betalas normalt inom intervallet två till fem år. Trenden går mot kortare betalningsperioder om högst två till tre år. Det ligger framförallt i säljarens intresse med snabbare betalning och en begränsad risk.

Vem vinner – vem förlorar på tilläggsköpeavtal?
För vem är då tilläggsköpeskilling bra? Finns det en vinnare och en förlorare?

Den allmänna uppfattningen är att säljaren oftast är förloraren i en överlåtelseprocess med tilläggsköpeskilling. Detta grundar sig i tesen att säljaren oftast önskar pengarna på bordet vid tillträde. Dessutom kan säljaren hamna i en situation där hen bär risken att företaget inte presenterar och levererar enligt utlovade förväntningar, i kombination med att säljarens möjlighet till att styra verksamheten minskar. Men det ska noteras att tilläggsköpeskilling faktiskt kan fungera som en kompromisslösning mellan köparens och säljarens prisförväntningar. En annan viktig fördel är möjligheten att faktiskt komma till avslut i transaktionen och att säljaren, om verksamheten utvecklar sig väl, drar nytta av värdestegringen och eventuella synergier.

Från köparens synvinkel finns det flera fördelar med rörlig tilläggsköpeskilling. Däribland möjligheten att genomföra transaktionen snabbare även om köparen inte har tillgång till tillräcklig finansiering vid tidpunkten för förvärvet, begränsning av köparens risk om det skulle visa sig att förvärvet inte blir framgångsrikt och incitament för säljare, som fortsätter att vara anställd eller befattningshavare i bolaget, att bidra till att verksamheten även efter försäljningen drivs på bästa och det mest lönsamma sätt. Så svaret är att avtalet oftast är bra för båda parter!

En ”kompromiss” med fördelar för båda parter
Som sagt, en tilläggsköpeskilling kan fungera som en kompromiss för att överbrygga parternas olika uppfattningar om bolagets värde, att fördela eventuella verksamhetsrisker samt att säljaren får incitament till att verka för företagets fortsatta värdeökning.

Vid användning av tilläggsköpeskilling är det viktigt att vara tydlig och transparent vid avtalsskrivandet för att undvika framtida tvister och för att både köpare och säljare ska vara trygga med regleringen. Med ordning och reda i sina villkor bör båda parter gå vinnande ur en tilläggsköpeskillingsförhandling.

Men glöm inte. Varje bolagsaffär är unik, vilket betyder unika behov och möjligheter vid beslut om en tilläggsköpeskilling.

Är du nyfiken på att höra mer om detta är Navet Corporate Finance redo att hjälpa dig för att tillsammans skapa Bättre Affärer. Så lycka till med din nästa affär, oavsett om du är köpare eller säljare.

Corporate Finance

7 november 2018

Bättre affärer-dagen Läs mer om näringslivets mötesplats och programmen 2017, 2016 och 2015. Nu planerar vi för 2018! Reservera redan nu den 7 november 2018.
» Läs mer här
Corporate Finance

Navet Corporate finance

Vi hjälper företag genom hela transaktionskedjan, från analys, värdering och due diligence till rådgivning och problemlösning i samband med företagsöverlåtelser, omstruktureringar och kapitalanskaffningar.

» Läs mer om Navet Corporate finance
Ekonomistyrning

Navet Ekonomistyrning

Navet tar ett helhetsansvar i ekonomistyrningsuppdrag från redovisning, analys och rapportering fram till framtagande av års- och koncernredovisningar. Genom våra auktoriserade konsulter erbjuder vi även controller- och ekonomichefstjänster för att säkra och utveckla kundens rutiner och affärsverksamhet.

» Läs mer om Navet Ekonomistyrning

Navet Affärssystem

Grundläggande framgångsfaktorer i ett företag är kvalitén på de metoder, system och rutiner som styr verksamheten. Detta gäller inte minst när företag står inför en förändring. Navets verksamhetskonsulter har många års erfarenhet av affärssystem och business intelligence.

» Läs mer om Navet Affärssystem